Was muss beim Verkauf einer GmbH beachtet werden?
Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH spielen häufig mit dem Gedanken, die GmbH zu verkaufen, statt zu liquidieren. In diesem Fall spielt die Pensionszusage des Geschäftsführers eine zentrale Rolle. Es gibt mehrere Möglichkeiten, mit einer Pensionszusage bei der GmbH-Auflösung umzugehen, einschließlich der Auflösung von Pensionsrückstellungen oder des Verzichts auf die Pensionszusage durch den Geschäftsführer.
Bei der Planung eines Verkaufs müssen mehrere Aspekte berücksichtigt werden: Zum einen ist zu klären, ob die Pensionszusage beim GmbH-Verkauf rechtlich einwandfrei ist und ob die finanziellen Verpflichtungen der GmbH dadurch erfüllt werden können. Zum anderen ist es wichtig, die Auswirkungen der Pensionszusage auf den Verkaufspreis und die Attraktivität der GmbH für potenzielle Käufer zu analysieren. Ein gut strukturierter und transparenter Umgang mit der Pensionszusage kann das Vertrauen der Käufer stärken und den Verkaufsprozess erleichtern.
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Holen Sie sich fachmännischen Rat ein
Es empfiehlt sich, frühzeitig unabhängigen Expertenrat beispielsweise von einem Rentenberater einzuholen, um mögliche Fallstricke zu identifizieren und geeignete Lösungen zu entwickeln. So kann sichergestellt werden, dass die Pensionszusage weder den GmbH-Verkaufsprozess behindert noch die finanzielle Sicherheit des Geschäftsführers gefährdet.
Schlüsselstrategien für den erfolgreichen GmbH-Verkauf mit Pensionszusage
Eine sorgfältige Vorbereitung und strategische Planung sind der Schlüssel zu einem erfolgreichen Verkauf der GmbH und einer reibungslosen Nachfolgeregelung. Beim Verkauf einer GmbH mit Pensionszusage stellt sich oft die Frage, wie mit bestehenden Pensionszusagen umzugehen ist. Hier sind die wichtigsten Schritte und Überlegungen:
- Prüfung der bestehenden Pensionszusage: Eine gründliche Prüfung der Pensionszusage durch einen Experten (z.B. Rentenberater) ist unerlässlich. Hierbei werden die Rechtmäßigkeit, Angemessenheit und die finanziellen Auswirkungen der Zusage geprüft. Zu beachten sind auch die bilanziellen Auswirkungen: Die Höhe der Rückstellungen für die Pensionszusage muss in der Bilanz der GmbH korrekt ausgewiesen sein. Falsche oder unzureichende Rückstellungen können den Kaufpreis beeinflussen und zu steuerlichen Problemen führen.
- Bewertung der GmbH: Pensionsverpflichtungen können den Wert der GmbH reduzieren, sofern keine ausreichende Rückdeckung (Ausfinanzierung) erfolgt ist. Dies muss bei der Bewertung der GmbH berücksichtigt werden. Der Käufer sollte im Rahmen der Due Diligence die Pensionszusage genau prüfen, um die damit verbundenen Verpflichtungen und Risiken zu verstehen.
- Gestaltungsmöglichkeiten: Prinzipiell kann die Zusage ausgelagert werden bzw. auf eine sogenannte Rentner-GmbH oder an eine vorhandene Holding übertragen werden. Bei richtiger Ausgestaltung wird die bestehende GmbH von der Verpflichtung befreit. Eine Auslagerung auf einen Pensionsfonds ist in der Regel lediglich eine wirtschaftliche Auslagerung und kein rechtliche. Das bedeutet, dass es weiterhin zu Nachschusspflichten kommen kann. Eine weitere Interessante Anpassung ist die wertgleiche Umrechnung von einer Rentenzusage in eine Kapitalzusage. Dadurch würde keine ungewisse Verbindlichkeit mehr bestehen, sondern eine klar kalkulierbare Einmalzahlung. Dadurch wäre es möglich, dass mit einer einmaligen Kapitalzahlung die Zusage für die GmbH erlischt.
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Kapitalzusage statt Rente
Bei mangelnder Ausfinanzierung bzw. wenn keine Liquidität vorhanden ist, wäre auch eine Reduktion der Zusage mit der Passt-Service-Methode, ggf. auch in Kombination mit einer wertgleichen Umrechnung in eine Kapitalzusage anstatt einer Rente, möglich.
- Steuerliche Überlegungen: Der Verkäufer sollte die steuerlichen Auswirkungen der Pensionszusage beim GmbH-Verkauf berücksichtigen. Änderungen in der Struktur der Pensionszusage können steuerliche Konsequenzen haben. Eine einmalige Kapitalzahlung könnte für den Verkäufer steuerlich nachteilig sein, hier könnte eine optionale Ratenzahlung von z.B. 10 Jahresraten eine steuerlich sehr interessante Variante darstellen. Bei einer Rentner-GmbH wäre wiederum die Zahlung einer Rente die steuerlich optimalere Option.
- Haftungsfragen bzw. Haftungsrisiken: Der Käufer sollte sich der Haftungsrisiken bewusst sein, die mit der Übernahme der Pensionszusage verbunden sind. Gerade bei der Rückdeckung über Versicherungen sind in den letzten Jahren große Lücken bei der Ausfinanzierung entstanden, da die kalkulierten Ablaufleistungen nicht eingetroffen sind oder es sind biometrische Risiken abgesichert, die die Versicherung im Leistungsfall aber nicht zahlt, was zu einem Bilanzsprungrisiko führen kann.
- Praktische Umsetzung: Sowohl der Verkäufer als auch der Käufer sollten sich durch unabhängige Berater (Rentenberater, Steuerberater, Rechtsanwalt) unterstützen lassen, um die rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Aspekte der Pensionszusage korrekt zu handhaben. Versicherungsmakler sind weniger geeignet, da Sie weder Rechts- noch Steuerberatung leisten dürfen. Außerdem finanzieren Sie Versicherungsvermittler über Provisionen, was zu Interessenkonflikten führt.
Rechtliche und finanzielle Prüfungen sind der Schlüssel zur reibungslosen Übertragung von Pensionszusagen
Die Handhabung einer Pensionszusage beim Verkauf einer GmbH erfordert eine sorgfältige Planung des Verkäufers, am besten schon Jahre im Voraus. Zeitgemäße Zusagen in Form der beitragsorientierten Leistungszusage (z.B. als Kapitalzusage) und gleichzeitiger Ausfinanzierung, sind in der Regel unproblematisch bei einem Verkauf der GmbH-Anteile. Die wesentlichen Möglichkeiten sind Auslagerung (Holding, Rentner-GmbH) oder Kapitalzahlung.
Wichtige Schritte umfassen die rechtliche und finanzielle Prüfung der Pensionszusage, die Berücksichtigung der bilanziellen und steuerlichen Auswirkungen, die Aushandlung klarer vertraglicher Regelungen sowie die Kommunikation mit betroffenen Parteien. Es ist ratsam, den Rat von Experten einzuholen, um die besten Lösungen für die Auszahlung der Pensionszusage des Geschäftsführers zu finden. So kann sichergestellt werden, dass der Verkaufsprozess reibungslos verläuft und alle finanziellen und rechtlichen Anforderungen erfüllt werden.
