Kapitalerhöhung einer GmbH: Das sollten Sie wissen!

Bei Sacheinlagen gelten zusätzliche Richtlinien. So müssen sie stets vollständig eingebracht werden. Bei einer Barerhöhung hingegen muss nicht sofort der gesamte Betrag eingezahlt werden. Lediglich 25 %  des Nennbetrags muss sofort geleistet werden. Ein Gesellschafter ist bei einer Kapitalerhöhung durch eine Sacheinlage zur vollständigen Leistung verpflichtet.

Allerdings ist kein Sachgründungsbericht nötig. Wenn im Kapitalerhöhungsbeschluss die besondere Festsetzung der Sacheinlage fehlt, dann befreit die verschleierte Sacheinlage nicht von der Einlagepflicht. Ganz besonders gilt das für die Umwandlung von Kreditkapital in haftendes Kapital. 

Haben die Gesellschafter vor, das Kapital zu erhöhen, indem sie ihre Darlehenskonten bei der GmbH als Einlage stehen lassen, ist das eine Sachkapitalerhöhung und keine Barkapitalerhöhung.

Am Stammkapital der X-GmbH sind A und B gleichermaßen mit jeweils 12.500 EUR beteiligt. Das Stammkapital ist bereits vollständig eingezahlt. Nun beschließen die beiden eine Kapitalerhöhung in Höhe von 25.000 EUR. Ihre Leistung soll so erfolgen, dass A einen Pkw und B Büroeinrichtung einbringt. Der Wert des Pkw und der Wert der Büroeinrichtung belaufen sich auf 12.500 EUR. Dabei handelt es sich um eine Sacheinlagenerhöhung. 

Verdeckte Sacheinlagen: Bei der sogenannten verdeckten Sachgründung verkauft der Gesellschafter seiner GmbH Waren oder Maschinen. Die GmbH zahlt diese dann entweder aus der Bareinlage oder aus der Barerhöhungseinlage des Gesellschafters. 

Gemischte Kapitalerhöhung: Auch gemischte Kapitalerhöhungen sind möglich. Der Gesellschafter kann seine erhöhte Stammeinlage auch in der Weise erbringen, dass er teils eine Bar- und teils eine Sacheinlage leistet. In diesem Fall muss der Sacheinlageteil zum Vollwert und die Barleistung zumindest in Höhe eines Viertels erbracht sein.

A und B sind am Stammkapital der X-GmbH zu je 12.500 EUR beteiligt. Das Stammkapital ist voll eingezahlt. Sie beschließen eine Kapitalerhöhung um 25.000 EUR. A und B erbringen ihre Stammeinlagen auf das erhöhte Kapital in der Weise, dass A einen Pkw zum Wert von 5.000 EUR und B eine Büroeinrichtung im Wert von 3.500 EUR einbringen. Den Rest leisten sie in bar.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Bei dieser Form der Kapitalerhöhung entstehen neue Geschäftsanteile dadurch, dass der GmbH bisher als Rücklagen zur Verfügung stehendes Eigenkapital in Stammkapital umgewandelt wird. Die GmbH erhält keine zusätzliche Liquidität, da kein zusätzliches Kapital zufließt (nominelle Kapitalerhöhung).Bilanziell handelt es sich um eine Umbuchung. Rücklagen werden in Stammeinlagen umgewandelt. 

Gesellschafterbeschluss, notarielle Beurkundung, Satzungsänderung und Eintragung ins Handelsregister sind erforderlich. Alle offenen, nicht zweckgebundenen Rücklagen können umgewandelt werden.

Dem betreffenden Kapitalerhöhungsbeschluss muss eine Bilanz zugrunde liegen (§ 57c GmbHG). Dies kann entweder die Jahresbilanz (§ 57e GmbHG) oder eine auf einen vom Wirtschaftsjahr abweichenden Stichtag aufgestellte Zwischenbilanz sein (§ 57f GmbHG). Die dem Kapitalerhöhungsbeschluss zugrunde liegende Bilanz muss auf einen höchstens 8 Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt sein. Diese Bilanz muss geprüft worden sein. Die Prüfung kann teuer sein, deshalb wird bei kleineren Gesellschaften oft darauf verzichtet, das Kapital aus eigenen Mitteln zu erhöhen. 

Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln müssen außer den für eine Änderung des Gesellschaftsvertrages erforderlichen Unterlagen der Registeranmeldung noch folgende Unterlagen beigefügt werden (§ 57i GmbHG): 

• die Bilanz, die als Grundlage für die Kapitalerhöhung dient und vom Prüfer bestätigt wurde.
• eine Erklärung des Anmeldenden, dass nach seiner Kenntnis seit dem Stichtag der zugrunde gelegten Bilanz bis zum Tag der Anmeldung keine der Kapitalerhöhung entgegenstehende Vermögensminderung eingetreten ist.

Fehlt eine spezifische Regelung im Gesellschaftsvertrag Ihrer GmbH, gelten die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes. In der Regel benötigen Sie die Zustimmung von mindestens 75 % der Gesellschafter. In manchen Gesellschaftsverträgen ist es möglich, dass alle Gesellschafter zustimmen müssen. Wenn ein Gesellschafter zum Beispiel keine finanziellen Mittel für eine Kapitalerhöhung hat, könnte er dagegen stimmen. Das kann die Kapitalerhöhung verhindern.

Erklären Sie den Gesellschaftern, warum das Unternehmen mehr Kapital benötigt. Gründe können zum Beispiel die Verbesserung der Bilanz für das Bankenranking oder die Sicherung von Krediten sein.

In diesem Schritt steht Ihnen ein Steuerberater zur Seite. Es gibt dabei drei Hauptarten für Ihre GmbH: 

• Ordentliche Kapitalerhöhung: Bei der ordentlichen Kapitalerhöhung  werden neue Mittel in die GmbH eingebracht. Das kann durch Barmittel oder Sachwerte (z. B. Forderungen) geschehen.
• Nominelle Kapitalerhöhung: Hier werden Rücklagen in Stammkapital umgewandelt, ohne dass neue Gesellschafter hinzukommen. Die Beteiligungsverhältnisse bleiben unverändert. Das Kapital wird jedoch gebunden und kann nicht zurückgezahlt werden. Somit verbessert die nominelle Kapitalerhöhung die Bonität der GmbH.
• Genehmigtes Kapital: Der Gesellschaftsvertrag kann den Geschäftsführern die Erlaubnis erteilen, das Kapital bei Bedarf bis zu einem festgelegten Maximalbetrag zu erhöhen. Diese Möglichkeit ist besonders nützlich, wenn schnell Kapital für neue Investoren oder Mitarbeiter beschafft werden muss.
• Mischform: Eine Kombination der genannten Optionen ist ebenfalls möglich, beispielsweise wenn verschiedene Ziele verfolgt werden.

Im nächsten Schritt berufen Sie eine Gesellschafterversammlung ein, um die Kapitalerhöhung zu beschließen. Achten Sie darauf, alle Schritte der gewählten Form korrekt auszuführen und entscheiden Sie, dass die GmbH die Kosten der Kapitalerhöhung übernimmt.

Der Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung muss notariell beurkundet und die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen werden.

In diesem Fall stellt der Steuerberater der IT-Solution-GmbH fest, dass die Gesellschaft überschuldet ist und keine Möglichkeit besteht, die Schulden durch Gesellschafterdarlehen oder Gewinnrücklagen zu beheben. Die einzige Möglichkeit, der Insolvenz zu entkommen, ist eine Kapitalzuführung durch zusätzliche Einlagen der Gesellschafter. Einer der Gesellschafter lehnt jedoch ab. 

Da die Frist zur Anmeldung der Insolvenz bald abläuft, entscheiden die anderen Gesellschafter, die Kapitalerhöhung dennoch umzusetzen. Sie überweisen sofort die benötigten Gelder, um das Unternehmen vor der Insolvenz zu retten. Die Klage des übrigen Gesellschafters gegen die Kapitalerhöhung hat keine Wirkung, da der Beschluss zur Kapitalerhöhung bereits wirksam ist. Falls dieser seiner Zahlungspflicht nicht nachkommt, kann die GmbH seinen Anteil einziehen.