Gesellschafter: Teilhaber eines Unternehmens

In dieser Position unterliegen Sie als Gesellschafter dem allgemeinen Wettbewerbsverbot und haben folgende Rechte:

• Sie können Ihr Unternehmen nach außen vertreten.
• Sie haben ein Stimmrecht bei wichtigen Entscheidungen.
• Sie verfügen über ein Kontrollrecht gegenüber anderen Gesellschaftern.
• Sie können eine Prokura erteilen.
• Sie haben eine Haftpflicht gegenüber den Verbindlichkeiten der Firma.

Eine Sonderform der Beteiligung an einem Unternehmen ist die stille Teilhaberschaft. Der stille Gesellschafter ist eine natürliche oder juristische Person, die sich an einem Handelsgewerbe beteiligt, ohne dass die Beteiligung für Dritte erkennbar ist. Vorteil des stillen Gesellschafters: Er bleibt anonym und tritt nach außen nicht in Erscheinung. Deshalb ist er auch nicht am Unternehmensrisiko beteiligt. Nachteil: Im Fall einer Insolvenz muss er sich in die Reihe der Insolvenzgläubiger einordnen. Die Teilhabe erfolgt häufig durch Gewährung eines Darlehens an die Gesellschaft durch den stillen Gesellschafter. Sie ist besonders für Gesellschaften interessant, die kurzfristig Kapital benötigen. Im Gegenzug wird der stille Gesellschafter am Gewinn, seltener auch am Verlust der Gesellschaft beteiligt.

Neben diesen typischen stillen Gesellschaftern gibt es auch die atypischen. In diesem Fall besitzen Sie Mitbestimmungsrechte und tragen daher ebenfalls unternehmerische Risiken mit. So haften Sie als atypischer stiller Gesellschafter bei Verlusten sogar über Ihre Einlagen hinaus.

Mit dieser Bezeichnung haben Sie dieselben Rechte und Pflichten wie tätige Gesellschafter. Überdies haben Sie die Funktion inne, wichtige Entscheidungen sowie Aufgaben zur Führung des Unternehmens wahrzunehmen. Geschäftsführende Gesellschafter erhalten ein regelmäßiges Gehalt, was diesen Typus von den beiden anderen Formen unterscheidet.

Das Recht auf Teilnahme an der Gesellschaftsversammlung ist in § 47 Abs. 2 GmbHG geregelt, wonach eine Stimme einem Euro des Stammkapitals entspricht.

Jedoch gibt es Stimmverbote, wenn es um die Gesellschafter persönlich geht wie:

• Wenn er oder sie entlastet werden soll.
• Wenn er oder sie von einer Verbindlichkeit befreit werden soll (wie einem Schadenersatzanspruch oder wegen Verletzung der Treuepflicht).
• Wenn ihm oder ihr gegenüber ein Rechtsgeschäft vorgenommen werden soll (wie ein Verkauf).
• Bei jeder Interessenkollision = „Verbot des Richters in eigener Sache“.

Als Gesellschafter müssen Sie Ihrer Firma treu sein. Das schließt mit ein, dass Sie:

• die Ziele des Unternehmens verfolgen.
• den Zweck des Betriebes fördern,
• zu dem Unternehmen nicht in Wettbewerb treten.

Die Treuepflicht besteht sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber den übrigen Gesellschaftern. Sie beinhaltet eine Mitwirkungspflicht an Gesellschafterbeschlüssen, die für den Bestand und die Entwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind.

Die genauen Kontrollen werden im Gesellschaftsvertrag geregelt. Ansonsten dürfen Sie alle Dokumente oder den Schriftverkehr jederzeit einsehen. So wird sichergestellt, dass Bücher korrekt geführt werden oder die Bilanz stimmig ist.

Sie müssen notwendigerweise ein gewisses Kapital einbringen, um beispielsweise die Gründung einer Gesellschaft zu finanzieren. Häufig gibt es dafür sowie für weitere Transaktionen mehrere Gesellschafterkonten, auch Verrechnungskonten genannt. Sie dienen dazu, einen Überblick über die verschiedenen Ausgaben bzw. Einnahmen der Gesellschafter zu behalten.

Die Gesellschafter müssen laut Gesetz mindestens einmal pro Jahr eine sogenannte ordentliche Gesellschaftsversammlung abhalten. Darin sind zwei Themen verpflichtend:

• der Jahresabschluss der GmbH
• die Gewinnverwendung der GmbH

Zudem müssen die Gesellschafter dem GmbH-Geschäftsführer für das abgelaufene Geschäftsjahr eine ordnungsgemäße Geschäftsführung attestieren und die Person entlasten. Dies nennt man einen Gesellschafterbeschluss.

Einladungen zur Gesellschafterversammlung müssen jedoch immer in der richtigen Frist und Form erfolgen mit:

• Adressat
• Absender
• Zeit und Ort der Versammlung
• Tagesordnungspunkte

In einer Kapitalgesellschaft haften Sie nur mit Ihrem eingesetzten Kapital. Ihr Privatvermögenist sicher. Allerdings gibt es Ausnahmen, bei denen Sie mit Ihrem ganzen Vermögen haften:

• Vor der Eintragung ins Handelsregister, wenn die Gesellschaft noch keine beschränkte Haftung innehat.
• Wenn Sie Ihre Stammeinlagen nicht bezahlt haben und eine Existenzvernichtungshaftung eintritt.
• Wenn eine Differenzhaftung besteht.
• Wenn unrechtmäßige Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgt sind.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist zum Beispiel eine der häufigsten Unternehmensformen bei Neugründung. Meistens liegt es daran, dass der finanzielle sowie organisatorische Aufwand gering ist. Doch wie bereits erwähnt, können Sie als Personengesellschafter auch persönlich mit Ihrem Privatvermögen haften, wenn Ihr Betrieb offene Schulden hat. Zu den Personengesellschaften zählt auch die Kommanditgesellschaft (KG). Hier besteht die Besonderheit, dass nur der Komplementär mit seinem Privatvermögen haftet, die Kommanditisten haften lediglich in Höhe des eingebrachten Kapitals. Zudem existiert die Sonderform der GmbH & Co. KG, bei der der Komplementär eine GmbH, also eine juristische Person ist, die die Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters übernimmt.

Wie viele Gesellschafter brauchen Sie, um eine GmbH zu gründen? Mittlerweile dürfen Sie als eine sogenannte Ein-Mann-GmbH agieren, weshalb Sie als alleiniger Gesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer sind.

Jeden Gesellschafter, der nicht leitend in der GmbH mitarbeitet, kann das Gefühl beschleichen, dass hinter seinem Rücken gewirtschaftet wird. Geht in seiner GmbH alles mit rechten Dingen zu? Wie steht die GmbH da? Hier stellt das Auskunfts- und Einsichtsrecht des Gesellschafters ggf. ein scharfes Schwert dar. Es ist Aufgabe des Geschäftsführers, die Unterlagen bereitzustellen und die Informationsrechte des Gesellschafters zu erfüllen. Doch es gibt auch Grenzen.

Hier die häufigsten Fragen und Antworten zu diesem Recht: