Definition
Was genau ist eine GmbH?
Die Abkürzung GmbH steht ausgeschrieben für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Bei einer GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft und sie kann von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Hierfür sind unter anderem ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro sowie eine Handelsregistereintragung erforderlich. In Deutschland ist die GmbH sehr gefragt, weil die Haftung der GmbH auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist und eine persönliche Haftung der Gesellschafter bis auf wenige Ausnahmefälle ausgeschlossen ist..
Die rechtliche Grundlage bilden unter anderem das GmbH-Gesetz (GmbHG) sowie das Handelsrecht für Kaufleute.
Eine GmbH kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden. Sie muss also nicht zwingend einen kaufmännischen Zweck verfolgen. Sie kann zur Vermögensverwaltung dienen oder ideelle sowie als gGmbH auch gemeinnützige Ziele verfolgen.
Rechtliche Grundlage einer GmbH
Mit der Gründung einer GmbH entsteht eine neue Rechtspersönlichkeit. Rechtlich gesehen ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine juristische Person mit eigenen Rechten und Pflichten:
- Die GmbH kann Eigentum, Grundstücke und Wirtschaftsgüter erwerben und veräußern.
- Sie verfügt über eigenes Gesellschaftsvermögen und Eigentum.
- Sie kann klagen und verklagt werden.
- Die GmbH kann Gläubigerin und Schuldnerin sein.
Neben dem GmbHG finden auch die Gewerbeordnung (GewO) sowie das Handelsgesetzbuch (HGB) und Teile des Gesetzes über Aktiengesellschaften (AktG) Anwendung.
Gründung einer GmbH – das müssen Sie wissen
Eine GmbH kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden (auch als Joint Venture). Neben dem Stammkapital von mindestens 25.000 Euro kommen noch die Gründungskosten für einen Notar und die Handelsregistereintragung hinzu. Kalkulieren Sie auch Kosten für Beratungen in Rechts- und Steuerfragen mit ein. Ein Steuerberater sollte Ihnen in jedem Fall zur Seite stehen.
Firma der GmbH
Die Firma Ihrer GmbH ist von großer Bedeutung. Sie kann sich zusammensetzen aus
- Namen der Gesellschafter
- Fantasienamen
- der angebotenen Dienstleistung
Der Zusatz „GmbH“ ist fest vorgeschrieben. Achten Sie zudem auf eine gute Wiedererkennbarkeit. Verfolgt die Gesellschaft steuerbegünstigte Zwecke, kann der Zusatz gGmbH lauten.
Der Gesellschaftsvertrag
Bei der GmbH ist ein notariell beglaubigter, schriftlicher Gesellschaftsvertrag die Gründungsvoraussetzung. Bei anderen Gesellschaftsformen, etwa der GbR oder der OHG, ist diese Regelung nicht der Fall, wird aber dringend empfohlen.
Doch was gehört in den Gesellschaftsvertrag?
Laut §3 GmbHG sind diese Mindestanforderungen zu erfüllen:
- Firma (Name des Kaufmanns)
- Sitz der Gesellschaft
- Gegenstand des Unternehmens
- Stammkapital (Betrag)
- Geschäftsanteile (Zahl und Nennbetrag) jedes Gesellschafters, die gegen Stammeinlage übernommen werden.
Spätere Änderungen an einem bestehenden Gesellschaftsvertrag sind nur durch Beschluss der Gesellschafterversammlung möglich. Sie müssen ebenfalls notariell beglaubigt werden.
Tipp
Die Gründung per Video reicht
Seit dem 01.08.2022 benötigt man keinen Vorort-Termin mehr bei einem Notar, um eine GmbH zu gründen. Es genügt eine Videokonferenz für die Beurkundung.
Die Organe einer GmbH
Die Organe einer GmbH haben eine festgelegte Struktur mit festen Aufgaben und Pflichten.
| Organ | Funktion | Rechte / Pflichten |
|---|---|---|
| Gesellschafter | Anteilseigner der GmbH |
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| Gesellschafterversammlung | Gesamtheit aller Gesellschafter |
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| Geschäftsführer | Leitungsorgan der GmbH |
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| Aufsichtsrat | Überwachungsorgan bei Gesellschaften ab 500 Beschäftigten |
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Info
Wer ist Arbeitgeber bei einer GmbH?
Da die GmbH als Kapitalgesellschaft eine juristische Person darstellt, ist sie die Arbeitgeberin. Vertreten wird sie dabei durch den Geschäftsführer. Dieser hat Arbeitgeberbefugnisse.
Handelsregistereintragung
Nachdem der Gesellschaftsvertrag formuliert und notariell beurkundet wurde, erfolgt die Eintragung ins Handelsregister (HRB). Dies veranlasst der von Ihnen beauftragte Notar beim zuständigen Amtsgericht (Registergericht). Bis zur Eintragung befindet sich die GmbH in der Gründungsphase und hat die Form einer Vorgründungsgesellschaft bzw. nach notarieller Beurkundung einer Vorgesellschaft.
Stammkapital und Haftung
Für eine GmbH ist laut § 5 Abs. 1 GmbHG ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erforderlich. Eingezahlt wird es auf ein zu diesem Zweck eröffnetes Gesellschaftskonto.
Beim Stammkapital muss einiges beachtet werden:
- Es kann sich aus Bar- und Sacheinlagen zusammensetzen.
- Bei der reinen Bargründung muss zum Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister ein Viertel des Gesamtbetrags, mindestens aber ein Betrag von 12.500 Euro eingebracht werden. Den restlichen Betrag kann man nachzahlen.
- Bei Ein-Personen-GmbHs muss eine Bankbürgschaft in Höhe des Differenzbetrages zum vollen Betrag vorgelegt werden.
- Solange die Stammeinlage nicht vollständig eingezahlt ist, haftet jeder Gesellschafter für seinen Differenzbetrag.
- Pro Anteilseigner, also GmbH-Gesellschafter, ist als Stammeinlage ein Mindestbetrag von 100 Euro erforderlich.
Beispiel: Wenn das Stammkapital der GmbH 50.000 Euro betragen soll, muss das Gründungskapital 12.500 Euro betragen, da ein Viertel des Gesamtbetrags, mindestens jedoch ein Betrag von 12.500 Euro vorhanden sein muss.
Definition
Was ist eine GmbH & Co. KG?
Die GmbH und Co. KG ist eine Rechtsform, bei der Eigenschaften einer Personengesellschaft mit denen einer Kapitalgesellschaft kombiniert werden. Die GmbH fungiert in dieser Konstruktion als Komplementär der Kommanditgesellschaft (abgekürzt KG). So entsteht Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, die steuerliche Vorteile mit sich bringt. In unserem Lexikon erhalten Sie mehr hilfreiche Informationen zur GmbH & Co. KG.
Neben Barmitteln können Sie auch Unternehmen, Immobilien, Lizenzen und Sacheinlagen als Stammkapital aufwenden. Deren Wert wird in einem Sachgründungsbericht nachgewiesen. Auch eine Mischung ist möglich, dann gilt:
- Der Anteil der Sacheinlage muss sofort in voller Höhe eingezahlt werden.
- Der Gesamtbetrag der Gründungseinlage muss mindestens 12.500 Euro betragen.
Beispiel: Bei einer Sacheinlage von 7.000 Euro und einem Stammkapital von 25.000 Euro müssen Sie eine Bareinlage von 5.500 Euro aufbringen, um das vorgeschriebene Gründungskapital von 12.500 Euro (die Hälfte der eigentlich festgesetzten 25.000 Euro) zu erreichen.
Info
UG kann eine Alternative sein
Wenn Sie nicht über das nötige Kapital verfügen, ist die UG (Unternehmergesellschaft) möglicherweise eine Lösung.
Diese Gesellschaftsform verlangt ein Stammkapital von 1 Euro und ist ebenfalls haftungsbeschränkt. Bei der „kleinen Schwester“ der GmbH besteht jedoch die Pflicht, Rücklagen zu bilden.
Haftung bei einer GmbH
Die GmbH gilt vor dem Gesetz als juristische Person und haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen, sobald die konstitutive Handelsregistereintragung erfolgt ist. Bei Insolvenz oder Gewinnausfall haften die Gesellschafter lediglich mit den von ihnen erbrachten Einlagen. Sind diese noch nicht vollständig eingezahlt, haften sie mit dem noch fehlenden Betrag.
Achtung
Handelsregistereintragung beachten
Erst mit der Eintragung ins Handelsregister sind die Gesellschafter von der Privathaftung ausgenommen!
Pflichten einer GmbH bei Buchhaltung und Steuer
Für GmbHs besteht eine Buchführungspflicht. Zu den Anforderungen gehören:
- Doppelte Buchführung
- Jahresabschluss mit Jahresbilanz
- Gewinnermittlung
- Auflistung aller Forderungen, Verbindlichkeiten, Geschäftsbeziehungen und Verträge
- Inventur
Als Arbeitgeber ist zudem eine lückenlose Lohnbuchhaltung Pflicht.
Außerdem hat eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung folgende Steuern zu entrichten:
- Körperschaftsteuer
- Kapitalertragssteuer
- Gewerbesteuer
- Umsatzsteuer
Wenn Sie Mitarbeiter haben, muss Ihre GmbH zudem Lohnsteuer- und Sozialversicherungsbeiträge zahlen.
Tipp
Steuern mit vermögensverwaltender GmbH sparen
Bei einem Privatvermögen ab 100.000 Euro kann sich die Gründung einer vermögensverwaltenden GmbH lohnen, da dies Steuervorteile mit sich bringt.
Vor- und Nachteile einer GmbH im Überblick
Alles in allem bietet die Rechtsform der GmbH folgende Vor- und Nachteile:
| Vorteile | Nachteile |
|---|---|
| Haftungsbeschränkung in Höhe des Gesellschaftsvermögens | Haftungsbeschränkung tritt erst mit der Handelsregistereintrag in Kraft |
| Hohe Flexibilität beim Gesellschaftsvertrag | Hohe Mindeststammkapital von 25.000 Euro |
| Kann von einer oder mehreren natürlichen Personen gegründet werden | Gesellschaftsvertrag und jede Änderung müssen notariell beurkundet werden |
| Handel, Dienstleistung, Kreativbranche, Gemeinnützigkeit und viele Gesellschaftszwecke möglich | Viele Banken verlangen Bürgschaften, die eine hohe Bonität der Gründer voraussetzen |
| Wechsel von Gesellschaftern und Verkauf problemlos möglich | Auflösung und Liquidation nur nach bestimmten Vorgaben möglich, die sich über einen langen Zeitraum ziehen |
| Ist eine juristische Person | Strenge Vorgaben bei der Buchführung und Bilanzierung |
| Gewinnverteilung orientiert sich an den erbrachten Geschäftsanteilen |
Zusammenfassung
Für wen ist die Rechtsform GmbH sinnvoll?
Die Gründung einer GmbH ist vor allem nützlich für kleine und mittlere Unternehmen sowie für Gewerbetreibende, die:
- über das notwendige Kapital für das aufzubringende Stammkapital verfügen
- ihre persönliche Haftung beschränken und ihr Privatvermögen schützen möchten
- zusammen mit anderen ein Unternehmen gründen möchten
Durch den relativ hohen formalen Aufwand, die Pflicht zur Gewerbesteuer und die doppelte Buchführung ist die GmbH für Freiberufler ungeeignet.
Kann man eine GmbH alleine gründen?
Eine GmbH kann von mehreren, aber auch nur einer Person gegründet werden. Sie können also Ihre GmbH auch alleine gründen.
Eine Ein-Personen-GmbH bietet die gleichen Vor- und Nachteile wie eine GmbH mit mehreren Gesellschaftern. Der einzige Unterschied ist, dass sie nur von einer Person gegründet wird. Bei Ein-Personen-GmbHs (oder auch Ein-Mann-GmbH genannt) vereinen sich somit alle Organe in einer Person. Das heißt, diese Person ist gleichzeitig Geschäftsführer und Alleingesellschafter. Es ist auch möglich, einen Fremdgeschäftsführer zu bestimmen, der nicht Gesellschafter und damit Anteilseigner ist.
Ansonsten gelten für eine 1-Mann-GmbH die gleichen gesetzlichen Regeln wie für andere GmbHs. Sie brauchen also ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro. Davon müssen Sie bei Gründung die Hälfte auf ein Geschäftskonto (bar oder als Sacheinlage) einzahlen. Der Nachteil hier: Sie müssen das Stammkapital alleine stemmen.
Info
Mitarbeiter einstellen erlaubt
Mit einer Ein-Personen-GmbH können Sie beliebig viele Mitarbeiter einstellen. Die Bezeichnung „eine Person“ bezieht sich lediglich auf die Gesellschafter- bzw. Führungsebene.
So gründen Sie eine GmbH als Einzelperson
Um eine Ein-Mann-GmbH zu gründen, sind dieselben Schritte nötig wie bei einer „normalen“ GmbH:
Schritt 1: Gesellschaftsvertrag
Zuerst benötigen Sie einen Gesellschaftsvertrag für Ihre 1-Personen-GmbH. Sie können diesen erstellen lassen oder einen Mustervertrag nutzen. In beiden Fällen muss ein Notar diesen aber prüfen und beurkunden.
Schritt 2: Einzahlung des Stammkapitals
Als Nächstes zahlen Sie das Mindestkapital auf das Geschäftskonto ein. Sacheinlagen (z.B. Immobilien) müssen Sie notariell beurkunden lassen.
Schritt 3: Handelsregistereintragung
Nachdem der Notar den Beleg über die Einzahlung des Stammkapitals geprüft hat, veranlasst er die Anmeldung beim Handelsregister. Nachdem Sie diesen eingereicht haben, erhalten Sie eine Steuernummer und seit Oktober 2024 eine Wirtschafts-Identifikationsnummer.
Schritt 4: Gewerbeanmeldung
Sobald Ihre GmbH im Handelsregister eingetragen ist, melden Sie Ihr Gewerbe beim Gewerbeamt sowie der zuständigen Berufsgenossenschaft an.
Schritt 5: Meldung beim Finanzamt
Zum Schluss füllen Sie beim zuständigen Finanzamt den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus. Nachdem Sie diesen eingereicht haben, erhalten Sie eine Steuernummer.
Sobald Sie diese Schritte abgeschlossen und alle Gebühren bezahlt haben, ist Ihre GmbH voll geschäftsfähig.
