Definition
Was genau ist eine GmbH?
Die Abkürzung GmbH steht ausgeschrieben für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Bei einer GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft und sie kann von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Hierfür sind unter anderem ein Mindeststammkapital sowie ein Handelsregistereintrag erforderlich.
In Deutschland ist die GmbH sehr gefragt, weil die Gesellschafter maximal mit ihren Einlagen haftbar gemacht werden können.
Die rechtliche Grundlage ist das GmbH-Gesetz (GmbHG).
Eine GmbH muss dabei an keinen kaufmännischen Zweck gebunden sein: Zum Beispiel kann sie als gGmbH auch gemeinnützige Ziele verfolgen.
Rechtliche Grundlage einer GmbH
Mit der Gründung einer GmbH entsteht eine neue Rechtspersönlichkeit. Juristisch gesehen ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung somit eine autonome Person mit eigenen Rechten und Pflichten.
- Sie kann klagen und verklagt werden.
- Die GmbH kann Schuldnerin und Gläubigerin sein.
- Sie verfügt über eigenes Gesellschaftsvermögen und Eigentum.
- Sie kann Wirtschaftsgütererwerben und veräußern.
Neben dem GmbHG finden auch die Gewerbeordnung (GewO) sowie das Handelsgesetzbuch (HGB) und Teile des Gesetzes über Aktiengesellschaften (AktG) Anwendung.
Gründung einer GmbH – das müssen Sie wissen
Eine GmbH kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden (auch als Joint Venture). Neben der Stammeinlage von mindestens 25.000 Euro kommen noch die Gründungskosten für einen Notar und den Handelsregistereintrag hinzu. Kalkulieren Sie auch Kosten für Beratungen in Rechts- und Steuerfragen mit ein. Ein Steuerberater sollte Ihnen in jedem Fall zur Seite sehen.
Firmenname der GmbH
Der Firmenname Ihrer GmbH ist von großer Bedeutung. Er kann sich zusammensetzen aus
- Namen der Gesellschafter
- Fantasienamen
- Der angebotenen Dienstleistung
Der Zusatz „GmbH“ ist fest vorgeschrieben. Achten Sie zudem auf eine gute Wiedererkennbarkeit.
Der Gesellschaftsvertrag
Bei der GmbH ist ein notariell beglaubigter, schriftlicher Gesellschaftsvertrag Gründungsvoraussetzung. Bei anderen Gesellschaftsformen, etwa der GbR oder der OHG, ist diese Regelung nicht der Fall, wird aber dringend empfohlen.
Doch was gehört in den Gesellschaftsvertrag?
Laut §3 GmbHG sind diese Mindestanforderungen zu erfüllen:
- Firma bzw. Firmenname
- Sitz der Gesellschaft
- Stammeinlage
- Anteil jedes Gesellschafters an der Stammkapitaleinlage
- Gewinnverteilung
- Gegenstand des Unternehmens
Spätere Änderungen an einem bestehenden Gesellschaftsvertrag sind nur durch Beschluss der Gesellschafterversammlung möglich. Sie müssen ebenfalls notariell beglaubigt werden.
Tipp
Die Gründung per Video reicht
Seit dem 01.08.2022 benötigt man keinen Vorort-Termin mehr bei einem Notar, um eine GmbH zu gründen. Es genügt eine Videoschaltung für die Beurkundung.
Die Organe einer GmbH
Die Organe einer GmbH haben eine festgelegte Struktur mit festen Aufgaben und Pflichten.
| Organ | Funktion | Rechte / Pflichten |
|---|---|---|
| Gesellschafter | Anteilseigner der GmbH |
|
| Gesellschafterversammlung | Gesamtheit aller Gesellschafter |
|
| Geschäftsführer | Leitungsorgan der GmbH |
|
| Aufsichtsrat | Überwachungsorgan bei Gesellschaften ab 500 Beschäftigten |
|
Bei Ein-Personen-GmbHs (oder auch Ein-Mann-GmbH genannt) vereinen sich alle Organe in einer Person. Es ist auch möglich, einen Fremdgeschäftsführer zu bestimmen, der nicht Anteilseigner ist.
Info
Wer ist Arbeitgeber bei einer GmbH?
Da die GmbH als Kapitalgesellschaft eine juristische Person darstellt, ist sie die Arbeitgeberin. Vertreten wird sie dabei durch den Geschäftsführer. Dieser hat Arbeitgeberbefugnisse.
Handelsregistereintrag
Nachdem der Gesellschaftsvertrag formuliert und notariell beglaubigt wurde, erfolgt der Eintrag ins Handelsregister. Dies erledigt der von Ihnen beauftragte Notar beim zuständigen Amtsgericht. Bis zur Eintragung befindet sich die GmbH in der Gründungsphase und hat die Form einer Gründergesellschaft.
Stammkapital und Haftung
Für eine GmbH ist laut § 5 Abs. 1 GmbHG ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erforderlich. Eingezahlt wird es auf ein zu diesem Zweck eröffnetes Gesellschaftskonto.
Bei der Stammeinlage muss einiges beachtet werden:
- Sie kann sich aus Bar- und Sacheinlagen zusammensetzen.
- Bei der reinen Bargründung muss zum Zeitpunkt des Eintrags ins Handelsregister ein Viertel des Gesamtbetrags, mindestens aber ein Betrag von 12.500 Euro eingebracht werden. Den restlichen Betrag kann man nachzahlen.
- Bei Ein-Personen-GmbHs muss eine Bankbürgschaft in Höhe des Differenzbetrages zum vollen Betrag vorgelegt werden.
- Solange die gesamte Einlage nicht vollständig eingezahlt ist, haftet jeder Gesellschafter für seinen Differenzbetrag.
- Pro Anteilseigner ist ein Mindestkapital als Einlage von 100 Euro erforderlich.
Beispiel: Wenn das Stammkapital der GmbH 50.000 Euro betragen soll, muss das Gründungskapital 12.500 Euro betragen, da ein Viertel des Gesamtbetrags, mindestens jedoch 12.500 Euro vorhanden sein müssen.
Definition
Was ist eine GmbH & Co. KG?
Die GmbH und Co. KG ist eine Rechtsform, bei der Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft mit denen einer Personengesellschaft kombiniert werden. So gehört zu den Gesellschaftern der Kommanditgesellschaft (abgekürzt KG) eine GmbH. Dadurch bildet sich eine Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, die steuerliche Vorteile mit sich bringt. In unserem Lexikon erhalten Sie mehr hilfreiche Informationen zur GmbH & Co. KG.
Neben Barmitteln können Sie auch Unternehmen, Immobilien, Lizenzen und Sacheinlagen als Stammkapital aufwenden. Deren Wert wird in einem Sachgründungsbericht nachgewiesen. Auch eine Mischung ist möglich, dann gilt:
- Der Anteil der Sacheinlage muss sofort in voller Höhe eingezahlt werden.
- Der Gesamtbetrag der Gründungseinlage muss mindestens 12.500 Euro betragen.
Beispiel: Bei einer Sacheinlage von 7.000 Euro und einem Stammkapital von 25.000 Euro müssen Sie eine Bareinlage von 5.500 Euro aufbringen, um das vorgeschriebene Gründungskapital von 12.500 Euro (die Hälfte der eigentlich festgesetzten 25.000 Euro) zu erreichen.
Info
UG kann eine Alternative sein
Wenn Sie nicht über das nötige Kapital verfügen, ist die UG (Unternehmensgesellschaft) möglicherweise eine Lösung:
Diese Gesellschaftsform verlangt eine Einlage von 1 Euro pro Gesellschafter und ist ebenfalls haftungsbeschränkt. Bei der „kleinen Schwester“ der GmbH besteht jedoch die Pflicht, Rücklagen zu bilden.
Haftung bei einer GmbH
Die GmbH gilt vor dem Gesetz als juristische Person und haftet mit ihrem Vermögen, sobald der Handelsregistereintrag erfolgt ist. Bei Insolvenz oder Gewinnausfall haften die Anteilseigner lediglich mit den von ihnen erbrachten Einlagen. Sind diese noch nicht vollständig eingezahlt, haften sie mit dem noch fehlenden Betrag.
Achtung
Eintrag ins Handelsregister beachten
Erst mit dem Eintrag ins Handelsregister sind die Gesellschafter von der Privathaftung ausgenommen!
Pflichten einer GmbH bei Buchhaltung und Steuer
Für GmbHs besteht Buchführungspflicht. Zu den Anforderungen gehören:
- Doppelte Buchführung
- Jahresabschluss mit Jahresbilanz
- Gewinnermittlung
- Auflistung aller Forderungen, Verbindlichkeiten, Geschäftsbeziehungen und Verträge
- Inventur
Als Arbeitgeber ist zudem eine lückenlose Lohnbuchhaltung Pflicht.
Außerdem hat eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung folgende Steuern zu entrichten:
- Körperschaftsteuer
- Kapitalertragssteuer
- Gewerbesteuer
- Umsatzsteuer
Wenn Sie Mitarbeiter haben, muss Ihre GmbH zudem Lohnsteuer- und Sozialversicherungsbeiträge zahlen.
Tipp
Steuern mit vermögensverwaltender GmbH sparen
Bei einem Privatvermögen ab 100.000 Euro kann sich die Gründung einer vermögensverwaltenden GmbH lohnen, da dies Steuervorteile mit sich bringt.
Vor- und Nachteile einer GmbH im Überblick
Alles in allem bietet die Rechtsform der GmbH folgende Vor- und Nachteile:
| Vorteile | Nachteile |
|---|---|
| Haftungsbeschränkung in Höhe der gezahlten Einlage | Haftungsbeschränkung tritt erst mit dem Handelsregistereintrag in Kraft |
| Hohe Flexibilität beim Gesellschaftsvertrag | Hohe Mindesteinlage von 25.000 Euro |
| Kann von einer oder mehreren natürlichen Personen gegründet werden | Gesellschaftsvertrag und jede Änderung müssen notariell beglaubigt werden |
| Handel, Dienstleistung, Kreativbranche, Gemeinnützigkeit und viele Gesellschaftszwecke möglich | Viele Banken verlangen Bürgschaften, die eine hohe Bonität der Gründer voraussetzen |
| Wechsel von Gesellschaftern und Verkauf problemlos möglich | Auflösung und Liquidation nur nach bestimmten Vorgaben möglich, die sich über einen langen Zeitraum ziehen |
| Ist eine juristische Person | Strenge Vorgaben bei der Buchführung und Bilanzierung |
| Gewinnverteilung orientiert sich an den erbrachten Einlagen |
Zusammenfassung
Für wen ist die Rechtsform GmbH sinnvoll?
Die Gründung einer GmbH ist vor allem nützlich für kleine und mittlere Unternehmen sowie für Gewerbetreibende, die:
- über das notwendige Kapital als Stammeinlage verfügen
- ihr Privatvermögen schützen möchten
- zusammen mit anderen ein Unternehmen gründen möchten
Durch den relativ hohen formalen Aufwand, die Pflicht zur Gewerbesteuer und die doppelte Buchführung ist die GmbH für Freiberufler ungeeignet.
