Kommanditist: Das bringt die Funktion als Geldgeber einer Kommanditgesellschaft mit sich

Kommanditisten fungieren vor allem als Kapitalgeber, um das Eigenkapital der KG zu erhöhen. Ihre Vermögenseinlage wird auch als Kommanditeinlage oder Hafteinlage bezeichnet, da sie komplett der Haftung durch die KG selbst dient.

Die Haftung von Kommanditisten für Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern beschränkt sich auf die Höhe ihrer Geschäftseinlage. Diese Haftungsbeschränkung muss allerdings im Gesellschaftsvertrag fest- und im Handelsregister eingetragen werden. Passiert das nicht, werden Kommanditisten wie Komplementäre behandelt und haften somit auch mit ihrem Privatvermögen. Diese Gesellschaftsform ist eine Sonderform der offenen Handelsgesellschaft (OHG). Bei dieser haften alle beteiligten Gesellschafter mit ihrem gesamten Vermögen.

Das Besondere an Kommanditgesellschaften ist, dass die Kommanditisten und Komplementäre sowohl natürliche als auch juristische Personen sein können. Demnach ist es möglich, dass eine GmbH als Kommanditist in Ihr Unternehmen eintritt. Vorstellbar ist hier eine höhere monetäre Beteiligung. Die kommt Ihnen insbesondere dann zugute, wenn Sie kostenintensive Güter wie Maschinen oder technische Innovationen finanzieren wollen.

Kommanditisten genießen das Privileg der Teilhaftung. Dafür sind sie von der Geschäftsführung ausgeschlossen und haben keine Entscheidungsfunktion. Im Wesentlichen agieren Sie als Geldgeber und nehmen eine passive Rolle ein. Bei Beschlüssen rund um den alltäglichen Betrieb steht Kommanditisten kein Stimm- oder Widerspruchsrecht zu. Davon ausgenommen sind Handlungen, die außergewöhnliche Geschäfte betreffen.

Bei Szenarien wie diesen haben Kommanditisten genau wie Komplementäre ein Beschlussrecht:

• Betriebliche Neuausrichtung: Eine Werbeagentur plant, in Zukunft kein Social-Media-Marketing mehr anzubieten. Stattdessen möchte sie sich hauptsächlich auf die Erstellung von Webseiten fokussieren. Das ist eine grundlegende Veränderung des Unternehmens. Ihr müssen auch Kommanditisten zustimmen.
• Standorterweiterungen: Ihr Handwerksbetrieb in Köln ist ein voller Erfolg. Jetzt möchten Sie eine Zweigstelle in Düsseldorf eröffnen. Ziel ist, den Umsatz zu maximieren und Ihren Kundenstamm zu vergrößern. Standorterweiterungen übersteigen den alltäglichen Betrieb und sind mit intensiven Kosten verbunden.
• Gründung einer Tochtergesellschaft: Sie führen einen bekannten Online-Shop mit Alltagskleidung für junge Frauen. Ihre Designs nutzen Sie als Inspiration für neue Produkte. Nun möchten Sie zusätzlich Babykleidung herstellen und vertreiben. Die Gründung einer Tochtergesellschaft zielt auf eine Risikostreuung und Markterweiterung ab.

Auch die Vertretung der KG nach außen ist Kommanditisten normalerweise nicht gestattet. Es sei denn, sie erhalten eine speziell erteilte Vollmacht für gewisse Rechtsgeschäfte. Diese Vollmacht kann sowohl für einzelne Geschäftsvorfälle als auch als Dauerberechtigung in Form einer Prokura oder einer Handlungsvollmacht ausgestellt sein.

Die Entwicklung des Geschäftsmodells und Wahl der Rechtsform beschäftigen Unternehmer nicht nur zu Beginn. Etablierte mittelständische Betriebe sehen sich genauso mit diesen Fragen konfrontiert. Eine Kommanditgesellschaft hat den Vorteil, dass sie Geldgeber ohne langwierige Bankengespräche ins Boot holen kann. Auch Tilgungspläne und hohe Zinsen entfallen. Gleichzeitig muss die KG keine Abstriche im Geschäftsalltag machen. Wie Sie das Unternehmen als Komplementär führen und ausbauen, ist vorwiegend Ihnen überlassen.

• In der Gründungsphase:
  Sie stehen mit Ihrem Unternehmen noch am Anfang? Dann benötigen Sie Kapital. Die Höhe variiert je nach Branche, Produkt und Dienstleistung. Häufig werden Familienmitglieder zu Kommanditisten. Ein Beispiel dafür sind vermögende Großeltern ohne Wissen über die jeweilige Branche. Sie unterstützen ihr Enkelkind, distanzieren sich aber von geschäftlichen Entscheidungen. Potenzielle Kommanditisten in dieser Phase sind außerdem Mentoren oder professionelle Investoren.
• In der Entwicklungsphase:
  Sie haben ein mittelständisches Konstruktionsbüro für Metall- und Stahlbau. Damit beabsichtigen Sie einen Schritt weiterzugehen. Sie möchten nicht länger nur Planungsarbeiten übernehmen, sondern auch als direkter Hersteller wirtschaften. Kapitalgeber sehen Ihre bisherigen Erfolge und möchten Ihr Unternehmen als Kommanditisten fördern. Dank ihrer Gewinnbeteiligung profitieren sie langfristig, ohne sich an der Geschäftsentwicklung aktiv zu beteiligen.
• Im Erbfall:
  Haben Sie das Unternehmen eines Familienmitglieds geerbt, ist die Kommanditgesellschaft ebenfalls relevant. Sie führen bereits Ihren eigenen Betrieb und möchten ihn nicht aufgeben. In diesem Fall können Sie eine versierte Geschäftsführung für das vererbte Unternehmen bestimmen und darin Kommanditist werden.

Für die Gründung einer KG sind Kommanditisten gefragt. Ehe Sie sich für diese Rechtsform entscheiden, sollten Sie die Rechte von Kommanditisten kennen. Und zwar unabhängig davon, ob Sie Komplementär oder Kommanditist sind.

• Teilhaftung: Die Haftung von Kommanditisten reicht maximal bis zur Höhe ihrer getätigten Kommanditeinlage. Bei darüber liegenden Verbindlichkeiten greift im Zweifel die vollumfängliche Haftung der Komplementäre.
• Kontrollrecht: Kommanditisten haben das Recht, den Jahresabschluss einzusehen. Den dürfen sie mithilfe der Buchhaltung und weiterer Handelsbücher auf Richtigkeit prüfen. Allerdings besteht kein Anspruch darauf, sich diese Informationen jederzeit einzuholen. Prinzipiell können die Gesellschafter diese Kontrollrechte der Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag erweitern oder minimieren.
• Gewinnbeteiligung: Kommanditisten stehen genau wie Komplementären ein jährlicher Gewinn von 4 % ihrer Kapitaleinlage zu. Ein Sonderfall -Als Kommanditist einer GmbH & Co. KG können Sie zugleich Geschäftsführer der komplementären GmbH sein. So erhalten Sie parallel den Status eines Kommanditisten sowie eine Tätigkeitsvergütung. Voraussetzung ist, dass der Gewinn dafür ausreicht. Kommanditgesellschaften haben zudem die Option, die Gewinnverteilung individuell im Gesellschaftsvertrag zu bestimmen.
• Prokura: Kommanditisten können zu Prokuristenernannt werden. Damit müssen alle Gesellschafter einverstanden sein. Diese Prokura ermächtigt sie unter anderem dazu, das Unternehmen nach außen hin zu vertreten, Rechtsgeschäfte vorzunehmen und Verträge abzuschließen.
• Kündigungsrecht: Kommanditisten dürfen zum Ende des Geschäftsjahres kündigen. Dabei gilt eine Frist von mindestens sechs Monaten. Kündigt der alleinige Kommanditist, wird die KG automatisch zur offenen Handelsgesellschaft. Gibt es keinen neuen Kommanditisten, müssen Sie diese Änderung umgehend im Handelsregister anmelden.
• Sonderrechtsnachfolge: Kommanditisten haben das Recht, ihre Kommanditanteile an einen anderen eintretenden Kommanditisten abzutreten. Das hat den Vorteil, dass der neue Gesellschafter keine eigene Geschäftseinlage erbringen muss. Praktisch ist das insbesondere bei Übertragungen innerhalb der Familie.

Die Teilhaftung der Kommanditisten beginnt, sobald die Hafteinlage vollständig geleistet, d. h. eingezahlt wurde. Solange das nicht erfolgt ist, haftet der Kommanditist mit seinem gesamten Vermögen wie ein Komplementär. Eine Ausnahme: Kennt der Gläubiger den Namen und Status des Kommanditisten, greift weiterhin die Teilhaftung.

Um Rechtsstreitigkeiten und Komplikation zu vermeiden, sollten Sie die Geschäfte erst nach erfolgreicher Eintragung im Handelsregister aufnehmen. Halten Sie das am besten im Gesellschaftsvertrag fest. Die Höhe der Kommanditeinlage wird im Vertrag definiert und im Handelsregister vermerkt. Wichtig ist, dass die eingetragenen Summen identisch sind. Ist im Handelsregister eine höhere Summe als im Gesellschaftsvertrag vermerkt, gilt die Pflichteinlage als nicht getätigt. Dadurch wird der Kommanditist unwillentlich zum Vollhafter.