Zusammenfassung
Überblick über Gesellschafter-Geschäftsführer
- Ein Gesellschafter-Geschäftsführer vereint operative und eigentümerbezogene Aufgaben.
- Steuerlich gelten seine Bezüge als Arbeitslohn und unterliegen der Lohnsteuer.
- Verträge mit der Gesellschaft müssen klar und fremdüblich gestaltet sein.
- Besonderheiten gelten für beherrschende Gesellschafter, insbesondere bei Vergütungen und Pensionszusagen.
- Rückwirkungsverbote und die tatsächliche Durchführung von Vereinbarungen sind essenziell für die steuerliche Anerkennung.
Definition
Was ist ein Gesellschafter-Geschäftsführer?
Ein Gesellschafter-Geschäftsführer ist eine Person, die sowohl Anteilseigner einer Gesellschaft als auch deren Geschäftsführer ist. Er ist für die Führung der Gesellschaft verantwortlich und besitzt Entscheidungsbefugnisse im Innen- und Außenverhältnis. Aufgrund seiner doppelten Position müssen alle vertraglichen Regelungen insbesondere steuerlich geprüft und anerkannt sein. Besondere Herausforderungen ergeben sich bei beherrschenden Gesellschaftern, da diese ihre Vergütung selbst beeinflussen können.
Rechte und Pflichten des Gesellschafter-Geschäftsführers
Organstellung und Vertretungsbefugnis
Der Geschäftsführer einer GmbH übernimmt die Geschäftsleitung im Innenverhältnis und vertritt die Gesellschaft im Außenverhältnis. Bei der AG ist diese Funktion dem Vorstand vorbehalten.
Verantwortlichkeiten und Haftung
Ein Gesellschafter-Geschäftsführer ist grundsätzlich unbeschränkt vertretungsberechtigt. Einschränkungen, die im Handelsregister oder im Gesellschaftsvertrag verankert sind, müssen beachtet werden. Verstöße können als Pflichtverletzung gelten und zur Abberufung oder Haftung führen.
Wichtige Pflichten im Überblick:
- Einreichung der Gesellschafterliste beim Registergericht.
- Buchführungspflicht und Erstellung des Jahresabschlusses.
- Veröffentlichungspflicht von Jahresabschlüssen und Lageberichten.
Diese Vorgaben gelten sowohl für Fremd- als auch Gesellschafter-Geschäftsführer.
Steuerliche Einordnung
Gesellschafter-Geschäftsführer werden steuerlich als Arbeitnehmer behandelt. Ihre Bezüge unterliegen der Lohnsteuer.
Wichtige steuerliche Vorgaben:
- Vergütungen müssen vertraglich klar geregelt und angemessen sein.
- Entgeltvereinbarungen unterliegen dem Fremdvergleich.
- Verstöße gegen steuerliche Vorschriften können zu verdeckten Gewinnausschüttungen (vGA) führen.
Vertragsarten und steuerliche Anforderungen
Übliche Vertragsformen
Zwischen Gesellschafter-Geschäftsführern und ihrer Gesellschaft sind verschiedene Vertragsarten möglich:
- Anstellungsvertrag: Festgehalt, Tantiemen oder Pensionszusagen.
- Miet- oder Pachtverträge für Geschäftsgebäude oder Anlagen.
- Darlehensverträge zur Kapitalbeschaffung.
Fremdvergleich und Angemessenheit
Verträge müssen fremdüblich gestaltet sein. Das heißt, sie müssen so abgeschlossen werden, wie es auch mit einem externen Dritten der Fall wäre. Die Finanzverwaltung prüft insbesondere:
- Ob die vereinbarten Konditionen üblich sind.
- Ob Zahlungen und Leistungen der Höhe nach angemessen sind.
Beherrschender Gesellschafter
Kriterien für eine Beherrschung
Ein Gesellschafter gilt als beherrschend, wenn er:
- Mehr als 50 % der Anteile hält.
- Aufgrund von Stimmrechtsvereinbarungen faktisch die Mehrheit besitzt.
- Mit anderen Gesellschaftern zusammenarbeitet und so Entscheidungen kontrolliert.
Tipp
Behandlung nahestehender Personen
Die steuerlichen Regelungen für beherrschende Gesellschafter gelten ebenfalls für deren nahestehende Personen. Dies umfasst beispielsweise Ehepartner, Verwandte oder wirtschaftlich verbundene Personen. Die Rechtsprechung überträgt die gleichen Prüfungsmaßstäbe auf diese Beziehungen, sodass auch hier ein Fremdvergleich und die Angemessenheit von Vereinbarungen gewährleistet sein müssen.
Steuerliche Besonderheiten
Für beherrschende Gesellschafter gelten zusätzliche steuerliche Anforderungen:
Klare Vorabvereinbarungen
Vergütungen müssen vorab schriftlich vereinbart werden. Rückwirkende Anpassungen sind unzulässig und führen zu vGA.
Verbot des Selbstkontrahierens
Ein Gesellschafter-Geschäftsführer darf nicht ohne besondere Erlaubnis Verträge mit sich selbst abschließen (§ 181 BGB).
Tatsächliche Durchführung
Alle Vereinbarungen müssen nachweislich umgesetzt werden. Verzögerte Auszahlungen können steuerliche Nachteile mit sich bringen.
Pensionsvereinbarungen
Anforderungen an Pensionszusagen
Pensionszusagen müssen klar und steuerlich anerkennbar gestaltet sein.
Wichtige Kriterien:
- Die Zusage muss vor dem 60. Lebensjahr erfolgen.
- Für beherrschende Gesellschafter ist eine Mindesttätigkeitsdauer von 10 Jahren erforderlich.
- Für nicht beherrschende Geschäftsführer genügen 3 Jahre, wenn mindestens 12 Jahre Gesamttätigkeit vorliegen.
Finanzierbarkeit der Zusage
Eine Pensionszusage darf die Gesellschaft nicht in eine bilanzielle Überschuldung bringen. Zur Absicherung empfiehlt sich eine Rückdeckungsversicherung.
Ein Gesellschafter-Geschäftsführer muss zahlreiche steuerliche und rechtliche Vorgaben beachten. Besonders bei beherrschenden Gesellschaftern sind klare Vereinbarungen und deren tatsächliche Umsetzung entscheidend. Fehler können zu verdeckten Gewinnausschüttungen und erheblichen steuerlichen Nachteilen führen. Auch Pensionszusagen unterliegen strengen Voraussetzungen, die frühzeitig geplant werden sollten. Wer diese Aspekte berücksichtigt, sichert sich eine rechtlich und steuerlich stabile Position.
