Kapitalgesellschaft

Die Form der Kapitalgesellschaft hat in der Regel keine Auswirkungen auf die Bestimmung der Größenklasse. 

Die Einstufung der Kapitalgesellschaften gestaltet das Gesetz in § 267 HGB etwas kompliziert: Eine Kapitalgesellschaft wird als klein eingestuft, wenn sie zwei der oben aufgeführten drei Kriterien für eine Kleinkapitalgesellschaft nicht überschreitet. Als mittelgroß gilt eine Kapitalgesellschaft, die mindestens 2 der Kriterien für kleine Kapitalgesellschaften überschreitet und mindestens 2 der für mittelgroße Kapitalgesellschaften genannten Kriterien nicht überschreitet. Auf der anderen Seite gilt eine Kapitalgesellschaft als groß, wenn sie mindestens zwei der drei Kriterien einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft überschreitet.

Die folgenden drei Formen der Kapitalgesellschaften sind die bekanntesten.

Eine GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen gegründet werden. Im Gesellschaftsvertrag sind Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens festgelegt. Charakteristisch ist dabei, dass die Gesellschafter nicht mit ihrem persönlichen Vermögen haften.

Die Höhe der Kapitaleinlage beträgt für eine GmbH mindestens 25.000 Euro (Stammkapital). Die Aufteilung der Geschäftsanteile auf die einzelnen Gesellschafter ist im Gesellschaftsvertrag zu regeln..

Das oberste Organ einer GmbH ist die Gesellschafterversammlung, die eigene Beschlussrechte besitzt. Die Geschäftsleitung übernehmen ein oder mehrere Geschäftsführer, die meistens über einen Dienstvertrag angestellt sind. Dabei kann es sich aber trotzdem auch um Gesellschafter handeln (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Ein weiteres Organ ist der Aufsichtsrat, der jedoch laut Drittelbeteiligungsgesetz erst bei mehr als 500 Mitarbeiter obligatorisch ist; bei geringerer Mitarbeiterzahl fakultativ.

Eine Sonderform der GmbH ist die Unternehmergesellschaft (UG), die jedoch nicht als eigene Rechtsform gilt. Umgangssprachlich ist sie auch als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH bekannt. Im Gegensatz zur GmbH ist bei der UG als Kapitalgesellschaft kein Mindestkapital vorgeschrieben.

Allerdings ist die UG dazu verpflichtet, Rücklagen zu bilden. Sie muss mindestens 25 % des Jahresüberschusses in die Rücklage stellen. Sobald eine Stammeinlage von 25.000 Euro erreicht ist, ändert sich der Status der UG zur GmbH.
Neben dem HGB ist für eine GmbH vor allem das GmbH-Gesetz (GmbHG) relevant.

Die Mindesteinlage bei einer Aktiengesellschaft beträgt gemäß § 7 AktG 50.000 Euro – also doppelt so viel wie bei einer GmbH. Das eingelegte Kapital wird in Aktien zerlegt, die in Form von Wertpapieren an der Börse an Anteilseigner bzw. Aktionäre verkauft werden. Daher der Name der Aktiengesellschaft.

Die obersten Organe der Aktiengesellschaft teilen sich in den Vorstand und den Aufsichtsrat auf. Der Vorstand übernimmt dabei die Geschäftsführung, während der Aufsichtsrat als Kontrollorgan fungiert. Bei der Hauptversammlung haben die Aktionäre bestimmte Stimm- und Beschlussrechte.

Die Gesellschaftsform ist vor allem für größere Unternehmen geeignet, die eine Finanzierung über den Kapitalmarkt anstreben.

Gesetzliche Grundlage für Aktiengesellschaften ist neben dem HGB das Aktiengesetz (AktG).

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien weist Merkmale einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft auf. Man spricht daher von einer gesellschaftsrechtlichen Mischform. Wie bei einer AG wird auch bei der KGaA das Grundkapital von mindestens 50.000 Euroals Aktien an der Börse gehandelt.

Wie bei einer Kommanditgesellschaft werden die Gesellschafter bei der KGaA in Komplementäre mit persönlicher Haftung und Kommanditisten mit Haftungsbeschränkung aufgeteilt und anstelle eines Vorstands eingesetzt.

Eine weitere Option ist die Europäische Gesellschaft (SE), die es Firmen ermöglicht, in mehreren europäischen Ländern zu arbeiten. Sie wird vor allem von großen Unternehmen und mittelständischen Firmen genutzt. Eine besondere Form ist hier auch die SE und Co. KG, welche eine Kombination aus einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) und der Kommanditgesellschaft ist.

Die eingetragene Genossenschaft (e.G.) ist ein ein eher lockerer Zusammenschluss von Mitgliedern zu dem Zweck, ihre wirtschaftlichen Belange mittels eines gemeinschaftlichen Geschäftsbetriebs zu fördern. Mitglieder können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Die e.G. ist gemäß § 17 des Genossenschaftsgesetzes (GenG) eine juristische Person und damit selbständiger Träger von Rechten und Pflichten. Außerdem besitzt sie die Kaufmannseigenschaft. Zur Gründung benötigt sie mindestens drei Mitglieder sowie eine Satzung, die wichtige Aspekte wie die Einberufung der Generalversammlung und die Höhe der Genossenschaftsanteile festzulegen. Das Kapital setzt sich aus den Einlagen der Mitglieder zusammen, eine Mindesteinlage gibt es nicht, auch Sacheinlagen sind möglich. Neben der Generalversammlung sind der Vorstand und der Aufsichtsrat weitere Gesellschaftsorgane. 

Für Verbindlichkeiten der e.G. haftet gemäß § 2 GenG ausschließlich das Genossenschaftsvermögen. In der Praxis ist die Genossenschaft besonders bei kleineren Unternehmen beliebt. Sie können sich in dieser Rechtsform zum Beispiel zu einer Einkaufsgenossenschaft zusammenschließen, um durch den gemeinsamen Auftritt Waren für ihre Mitglieder günstiger einkaufen zu können. Weitere typische Beispiele sind Bau-, Kredit- und Verkehrsgenossenschaften.

Freiberufler (z. B. Architekten, Fotografen, Lektoren oder Steuerberater) sind zu keiner doppelten Buchführung verpflichtet, auch wenn sie eine Kapitalgesellschaft gründen. Das liegt daran, dass diese nicht als Kaufleute gelten. Sie haben auch keine Verpflichtung zur Veröffentlichung ihrer finanziellen Berichte.

Kleine und Kleinstkapitalgesellschaften müssen ihren Jahresabschluss nicht von einem Wirtschaftsprüfer kontrollieren lassen. Bei großen und mittelgroßen Kapitalgesellschaften ist jedoch eine Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer erforderlich. Dieser prüft die Bilanz, die GuV, den Lagebericht und gegebenenfalls den Konzernabschluss. Die Unternehmen sind dann dazu verpflichtet, die Jahresabschlüsse im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

In Kapitalgesellschaften wird der Gewinn grundsätzlich entsprechend dem Anteil des eingebrachten Kapitals unter den Gesellschaftern verteilt. Es ist jedoch möglich, im Gesellschaftervertrag eine andere (asymmetrische) Gewinnverteilung zu vereinbaren. Verluste betreffen nur die Gesellschaft selbst und nicht die Gesellschafter persönlich.

Zur Gründung einer Kapitalgesellschaft sind eine oder mehrere natürliche oder auch juristische Personen erforderlich, die ihr Kapital in die Gesellschaft einbringen. Für die Gründung wird ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag benötigt.

Eine Kapitalgesellschaft gilt als eine selbstständige juristische Person. Das bedeutet, dass sie Rechte und Pflichten besitzt. So können Kapitalgesellschaften klagen und verklagt werden oder Verträge abschließen.

Kapitalgesellschaften bestehen auch über den Ausstieg oder Tod der Gesellschafter hinaus.

Bei Kapitalgesellschaften beschränkt sich die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen.
Einzige Ausnahme sind die Komplementäre einer KGaA.

Die Haftungsbeschränkung macht die Kapitaleinlagen ihrer Gesellschafter als Sicherheit zwingend notwendig.

Die Einlage muss aber nicht unbedingt in Form von Geld eingebracht werden. Auch Sacheinlagen wie Maschinen, Fahrzeuge oder Lizenzen sind möglich.

Die Leitung einer Kapitalgesellschaft unterliegt der Geschäftsführung oder einem Vorstand. Diese müssen nicht – können aber – zu den Gesellschaftern der Kapitalgesellschaft gehören.

Abhängig von der Geschäftsform hat die Kapitalgesellschaft verschiedene Organe der Geschäftsführung: General- oder Gesellschafterversammlung, Geschäftsführer, Vorstand und/oder Aufsichtsrat.

Kapitalgesellschaften werden immer als eigenständige Rechtsobjekte besteuert. Deshalb sind für sie auch die Körperschaftsteuer und Kapitalsteuern relevant.

Gewinne und Verluste werden bei Kapitalgesellschaften anteilsmäßig verteilt. Die Höhe ist also vom eingebrachten Kapital der jeweiligen Gesellschafter abhängig.

Kapitalgesellschaften bieten einige Vorteile, wenn Sie ein Unternehmen gründen wollen. Eine Voraussetzung ist das benötigte Kapital. Dafür haften Sie aber nicht mit Ihrem Privatvermögen.