Zusammenfassung
Die Kapitalgesellschaft im Überblick
- Eine Kapitalgesellschaft kann eine AG, GmbH, UG, KGaA, SE oder e.G. sein.
- Gesellschafter haften nur mit dem in das Unternehmen eingebrachten Kapital.
- Kleinen Kapitalgesellschaften wird das Erstellen des Jahresabschlusses erleichtert.
- Kleine Kapitalgesellschaften sind nicht prüfungspflichtig.
- Solo-Selbstständige können eine Ein-Personen-GmbH oder eine Unternehmergesellschaft (UG) mit einem Euro Grundkapital gründen.
Was ist eine Kapitalgesellschaft?
Bei der Gründung eines Unternehmens ist die Wahl der Rechtsform eine der ersten und schwierigsten Entscheidungen. Im Groben lässt sich zwischen Einzelunternehmen und Gesellschaften unterscheiden. Eine dieser Gesellschaftsformen ist die Kapitalgesellschaft.
Definition
Kapitalgesellschaft Definition
Der Begriff Kapitalgesellschaft bezieht sich auf eine Art Unternehmen, bei dem das wesentliche Merkmal die Einlage von Kapital ist. Eine Kapitalgesellschaft ist eine sogenannte juristische Person, existiert als solche aber auch unabhängig von den einzelnen Gesellschaftern. Sie ergibt sich aus einem Gesellschaftsvertrag und verfolgt in der Regel einen wirtschaftlichen Zweck.
Der Name kommt daher, dass bei Kapitalgesellschaften das Kapital im Zentrum steht. Ohne eine Kapitaleinlage ist eine Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft nicht möglich. Ein weiteres wichtiges Merkmal ist die Haftungsbeschränkung sowie das Mindestkapital. Dieses ist nötig, um finanzielle Risiken zu minimieren.
Kapitalgesellschaften sind im Handelsgesetzbuch (HGB) rechtlich definiert. Dort wird die Rechtsstellung von Kapitalgesellschaften beschrieben und ein Rahmen für deren Handelsgeschäfte gesetzt. Zudem gelten Kapitalgesellschaften dabei stets als Kaufleute. Außerdem unterscheidet der Gesetzgeber zwischen verschiedenen Formen von Kapitalgesellschaften.
Unterschiede zwischen einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft
Die Unterschiede zwischen den beiden Gesellschaftsformen ergeben sich im Prinzip bereits aus den Namen: Während bei einer Kapitalgesellschaft das Kapital im Fokus steht, sind es bei Personengesellschaften die beteiligten Gesellschafter.
Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften gibt es bei Personengesellschaften keine Mindestkapitaleinlage. Die Gesellschafter bestimmen selbst, wie viel Kapital sie in die Personengesellschaft einbringen.
Die Gesellschafter einer Personengesellschaft haften unbeschränkt mit ihrem privaten Vermögen und gehen damit ein hohes unternehmerisches Risiko ein. Im Schadensfall droht die private Insolvenz. Nur in einer Kommanditgesellschaft haften die Kommanditisten ausschließlich mit dem Kapital, das sie in die KG einbringen.
Die bekanntesten Personengesellschaften sind Folgende:
Die OHG und die KG müssen in das Handelsregister eingetragen werden und unterliegen somit den Regeln des HGB.
Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist vergleichsweise mit einem höheren Aufwand in Form von zahlreichen Vorschriften verbunden.
Kapitalgesellschaft | Personengesellschaft | |
---|---|---|
Rechtsfähigkeit | Juristische Person | Natürliche Person |
Rechtsform | AG, GmbH, UG, KGaA, SE oder e.G. | GbR, PartG, OHG oder KG |
Geschäftsführung | Kapitalgesellschafter arbeiten i.d.R. nicht im Unternehmen | Gesellschafter arbeiten im Unternehmen |
Finanzierung | Kapitaleinlage | Keine Kapitaleinlage |
Besteuerung | Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Kapitalertragssteuer | Gesellschafter zahlen jeweils Einkommenssteuer |
Haftung | Beschränkte Haftung (nur mit Gesellschaftsvermögen) | Unbeschränkte Haftung mit Privat- und Gesellschaftsvermögen |
Beteiligung am Gewinn | Ausschüttung von Dividenden (AG), auf Basis der Geschäftsanteile (GmbH) | Gewinn wird anteilsmäßig auf alle Gesellschafter aufgeteilt |
Formen und Größenklassen von Kapitalgesellschaften
Welche Kapitalgesellschaften gibt es nun? Das Handelsgesetzbuch unterscheidet zwischen drei Formen von Kapitalgesellschaften und teilt die Kapitalgesellschaften in vier Größenklassen auf.
Die Größenklasse einer Kapitalgesellschaft wird anhand von drei Merkmalen bestimmt: Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Zahl der Arbeitnehmer.
Je nach Zuordnung gehört eine Kapitalgesellschaft zu den kleinsten, kleinen, mittelgroßen oder großen Kapitalgesellschaften. Die Größenklasse hat in erster Linie Auswirkungen auf Pflichten oder Erleichterungen bei der Aufstellung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses.
Die verschiedenen Größenklassen haben unterschiedliche Fristen für die Aufstellung des Jahresabschlusses oder müssen ihn durch einen Abschlussprüfer prüfen lassen und anschließend offenlegen.
Bilanzsumme | Umsätze | Arbeitnehmer (Durchschnitt pro Jahr) | |
---|---|---|---|
Kleinste Kapitalgesellschaft | 35.000 € max. | 700.000 € max. | Max. 10 |
Kleine Kapitalgesellschaft | 6.000.000 € max. | 12.000.000 € max. | Max. 50 |
Mittelgroße Kapitalgesellschaft | 20.000.000 € max. | 40.000.000 € max. | Max. 250 |
Große Kapitalgesellschaft | Über 20.000.000 € | Über 40.000.000 € | Mehr als 250 |
Die Form der Kapitalgesellschaft hat in der Regel keine Auswirkungen auf die Bestimmung der Größenklasse.
Eine Kapitalgesellschaft wird dabei als klein eingestuft, wenn sie laut HGB zwei von drei Kriterien für eine Kleinstkapitalgesellschaft überschreitet und gleichzeitig höchstens zwei der drei Merkmale für eine kleine Kapitalgesellschaft überschreitet. Auf der anderen Seite gilt eine Kapitalgesellschaft als groß, wenn sie mindestens zwei der drei Kriterien einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft überschreitet.
Die folgenden drei Formen der Kapitalgesellschaften im Handelsgesetzbuch sind gleichzeitig wohl auch die bekanntesten.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Eine GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen gegründet werden. Im Gesellschaftsvertrag sind Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens festgelegt. Charakteristisch ist dabei, dass die Gesellschafter nicht mit ihrem persönlichen Vermögen haften.
Die Höhe der Kapitaleinlage muss bei mindestens 25.000 Europro Gesellschafter liegen. Die Aufteilung der Geschäftsanteile auf die einzelnen Gesellschafter ist ebenfalls im Gesellschaftsvertrag definiert.
Das oberste Organ einer GmbH ist die Gesellschafterversammlung, die eigene Beschlussrechte besitzt. Die Geschäftsleitung übernimmt ein oder mehrere Geschäftsführer, die meistens über einen Dienstvertrag angestellt sind. Dabei kann es sich aber trotzdem auch um Gesellschafter handeln. Ein weiteres Organ ist der Aufsichtsrat, der jedoch laut Drittelbeteiligungsgesetz erst bei mehr als 500 Mitarbeiter notwendig ist.
Eine Sonderform der GmbH ist die Unternehmergesellschaft (UG), die jedoch nicht als eigene Rechtsform gilt. Umgangssprachlich ist sie auch als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH bekannt. Im Gegensatz zur GmbH ist bei der UG als Kapitalgesellschaft kein Mindestkapital vorgeschrieben.
Allerdings ist die UG dazu verpflichtet, Rücklagen zu bilden. Meist sind hier 25 % des Gewinns angesetzt. Sobald eine Stammeinlage von 25.000 Euro erreicht ist, ändert sich der Status der UG zur GmbH.
Neben dem HGB ist für eine GmbH vor allem das GmbH-Gesetz (GmbHG) relevant.
Info
Die Ein-Personen-GmbH
Eine Ein-Personen-GmbH wird nur von einer Person gegründet, die gleichzeitig der einzige Gesellschafter ist. Für die Gründung ist kein vollständiger Gesellschaftsvertrag erforderlich und eine notarielle Erklärung reicht aus. Wie bei jeder GmbH ist die Haftung des Gesellschafters begrenzt. Wenn dieser sich entscheidet, die GmbH aufzulösen, reicht hierfür ebenfalls eine notarielle Erklärung.
Aktiengesellschaft (AG)
Die Mindesteinlage bei einer Aktiengesellschaft beträgt gemäß § 7 AktG 50.000 Euro – also doppelt so viel wie bei einer GmbH. Das eingelegte Kapital wird in Aktien zerlegt, die in Form von Wertpapieren an der Börse an Anteilseigner bzw. Aktionäre verkauft werden. Daher der Name der Aktiengesellschaft.
Die obersten Organe der Aktiengesellschaft teilen sich in den Vorstand und den Aufsichtsrat auf. Der Vorstand übernimmt dabei die Geschäftsführung, während der Aufsichtsrat als Kontrollorgan fungiert. Bei der Hauptversammlung haben die Aktionäre bestimmte Stimm- und Beschlussrechte.
Die Gesellschaftsform ist vor allem für größere Unternehmen geeignet, die eine Finanzierung über den Kapitalmarkt anstreben.
Gesetzliche Grundlage für Aktiengesellschaften ist neben dem HGB das Aktiengesetz (AktG).
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien weist Merkmale einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft auf. Man spricht daher von einer gesellschaftsrechtlichen Mischform. Wie bei einer AG wird auch bei der KGaA das Grundkapital von mindestens 50.000 Euroals Aktien an der Börse gehandelt.
Wie bei einer Kommanditgesellschaft werden die Gesellschafter bei der KGaA in Komplementäre mit persönlicher Haftung und Kommanditisten mit Haftungsbeschränkung aufgeteilt und anstelle eines Vorstands eingesetzt.
Weitere mögliche Rechtsformen
Eine weitere Option ist die Europäische Gesellschaft (SE), die es Firmen ermöglicht, in mehreren europäischen Ländern zu arbeiten. Sie wird vor allem von großen Unternehmen und mittelständischen Firmen genutzt. Eine besondere Form ist hier auch die SE und Co. KG, welche eine Kombination aus einer Aktiengesellschaft (SE) und der Kommanditgesellschaft ist.
Die eingetragene Genossenschaft (e.G.) ist eine Organisation, die eine Satzung benötigt, um wichtige Aspekte wie die Einberufung der Generalversammlung und die Höhe der Genossenschaftsanteile festzulegen. Typische Beispiele hierfür sind Bau-, Kredit- und Verkehrsgenossenschaften.
Eine Kapitalgesellschaft gründen
Sie wissen bereits, dass für die Gründung einer Kapitalgesellschaft eine oder mehrere Personen notwendig sind, die ihr Kapital in der vorgegebenen Höhe in die Kapitalgesellschaft einbringen.
Für die Gesellschafter wird ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt, in dem auch ein Geschäftsführer benannt wird. Der Gesellschaftsvertrag muss von einem Notar urkundlich beglaubigt werden, damit er rechtskräftig ist.
Ist der Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigt, befindet sich die Kapitalgesellschaft sozusagen in einer Vorstufe. Eine GmbH gilt dann als Vor-GmbH oder GmbH in Gründung (GmbH i.G.), eine Aktiengesellschaft als Vor-AG.
Die Kapitalgesellschaft als solche entsteht erst durch den anschließenden Eintrag ins Handelsregister. Dann tritt auch die Haftungsbeschränkung in Kraft.
Das Mindestkapital einer Kapitalgesellschaft
Rechtsform | Benötigtes Kapital |
---|---|
AG | 50.000 Euro Grundkapital |
GmbH | 25.000 Euro Stammkapital |
UG | 1 Euro Mindestkapital |
SE | 120.000 Euro Mindestkapital |
KGaA | 50.000 Euro Kapitaleinlage |
Unterschiede in der Buchführung je nach Größe der Kapitalgesellschaft
Alle Kapitalgesellschaften, die im Handelsregister eingetragen sind, müssen die doppelte Buchführung anwenden. Das bedeutet, dass sie einen Jahresabschluss erstellen müssen, der eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) enthält.
Für sehr kleine und kleine Kapitalgesellschaften gibt es jedoch Erleichterungen. Sie können eine vereinfachte Bilanz erstellen. Die GuV muss nicht unbedingt im Jahresabschluss enthalten sein, und wenn sie erstellt wird, genügt die einfache Version. Zudem entfällt die Pflicht, den Jahresabschluss von einem Abschlussprüfer kontrollieren zu lassen. Kleinstkapitalgesellschaften müssen ihren Jahresabschluss nicht offenlegen, sondern lediglich hinterlegen.
Sonderfall: Freiberufler
Freiberufler (z. B. Architekten, Fotografen, Lektoren oder Steuerberater) sind zu keiner doppelten Buchführung verpflichtet, auch wenn sie eine Kapitalgesellschaft gründen. Das liegt daran, dass diese nicht als Kaufleute gelten. Sie haben auch keine Verpflichtung zur Veröffentlichung ihrer finanziellen Berichte.
Prüfungspflicht für Kapitalgesellschaften
Kleine und Kleinstkapitalgesellschaften müssen ihren Jahresabschluss nicht von einem Wirtschaftsprüfer kontrollieren lassen. Bei großen und mittelgroßen Kapitalgesellschaften ist jedoch eine Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer erforderlich. Dieser prüft die Bilanz, die GuV, den Lagebericht und gegebenenfalls den Konzernabschluss. Die Unternehmen sind dann dazu verpflichtet, die Jahresabschlüsse im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.
Die Gewinn- und Verlustverteilung
In Kapitalgesellschaften wird der Gewinn grundsätzlich entsprechend dem Anteil des eingebrachten Kapitals unter den Gesellschaftern verteilt. Es ist jedoch möglich, im Gesellschaftervertrag eine andere (asymmetrische) Gewinnverteilung zu vereinbaren. Verluste betreffen nur die Gesellschaft selbst und nicht die Gesellschafter persönlich.
Wichtige Merkmale einer Kapitalgesellschaft
Einige Merkmale einer Kapitalgesellschaft haben wir bereits erläutert. Die wichtigsten sind diese:
Gründung
Die Rechtsfähigkeit, welche der Kapitalgesellschaft zugrunde liegt, ist mindestens eine juristische oder zwei natürliche Personen. Für die Gründung wird ein notariell beglaubigterGesellschaftsvertrag benötigt.
Rechtsstellung
Eine Kapitalgesellschaft gilt als eine selbstständige juristische Person. Das bedeutet, dass sie Rechte und Pflichten besitzt. So können Kapitalgesellschaften klagen und verklagt werden oder Verträge abschließen.
Kapitalgesellschaften bestehen auch über den Ausstieg oder Tod der Gesellschafter hinaus.
Haftung
Bei Kapitalgesellschaften beschränkt sich die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen.
Einzige Ausnahme sind die Komplementäre einer KGaA.
Kapitaleinlagen
Die Haftungsbeschränkung macht die Kapitaleinlagen ihrer Gesellschafter als Sicherheit zwingend notwendig.
Die Einlage muss aber nicht unbedingt in Form von Geld eingebracht werden. Auch Sacheinlagen wie Maschinen, Fahrzeuge oder Lizenzen sind möglich.
Leitung
Die Leitung einer Kapitalgesellschaft unterliegt der Geschäftsführung oder einem Vorstand. Diese müssen nicht – können aber – zu den Gesellschaftern der Kapitalgesellschaft gehören.
Organe
Abhängig von der Geschäftsform hat die Kapitalgesellschaft verschiedene Organe der Geschäftsführung: General- oder Gesellschafterversammlung, Geschäftsführer, Vorstand und/oder Aufsichtsrat.
Besteuerung
Kapitalgesellschaften werden immer als eigenständige Rechtsobjekte besteuert. Deshalb sind für sie auch die Körperschaftsteuer und Kapitalsteuern relevant.
Gewinn- und Verlustverteilung
Gewinne und Verluste werden bei Kapitalgesellschaften anteilsmäßig verteilt. Die Menge ist also vom eingebrachten Kapital der jeweiligen Gesellschafter abhängig.
Kapitalgesellschaften bieten einige Vorteile, wenn Sie ein Unternehmen gründen wollen. Eine Voraussetzung ist das benötigte Kapital. Dafür haften Sie aber nicht mit Ihrem Privatvermögen.
Vorteile und Nachteile einer Kapitalgesellschaft
Eine Kapitalgesellschaft hat folgende Vor- und Nachteile:
Vorteile | Nachteile |
---|---|
Haftung beschränkt auf Geschäftsvermögen | Hohe finanzielle Mittel & hoher zeitlicher Aufwand bei Gründung |
Seriöses Auftreten gegenüber Geschäftskunden | Schwierige Kreditvergabe |
Geschäftsanteile sind leicht übertragbar | Strenge Bilanzierungs- und Buchführungsvorschriften |
Fremdorganschaft | Höhere Besteuerung |